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[股东会]海越股份:2012年度股东大会会议资料

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-02-04

 

[股东会]海越股份:2012年度股东大会会议资料


浙江海越股份有限公司
2012年度股东大会
议 程
(一)时间:2013年5月21日(星期二)上午9:00
(二)地点:浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室
(三)主持人:董事长吕小奎
(四)会议审议事项:
1、《2012年度董事会工作报告》;
2、《2012年度监事会工作报告》;
3、《2012年度财务决算报告》;
4、《2012年度报告全文及其摘要》;
5、独立董事作《2012年度独立董事述职报告》;
6、《关于2012年度利润分配方案的议案》;
7、《关于公司2013年度日常关联交易事项的议案》;
8、《关于公司2013年度互保事项的议案》;
9、《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》。



浙江海越股份有限公司
2012年度股东大会
2012年度董事会工作报告
(2013年5月21日)
各位股东:
我受董事长委托,现将公司2012年度董事会工作情况报告如下,
请予审议。
本报告期,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规
的规定,认真履行《公司章程》赋予的各项职责,贯彻执行股东大会的
各项决议,围绕公司年度生产经营计划和发展战略积极开展各项工作。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责,有效地维护了公司和股东的利益。
一、董事会的日常工作情况
(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容
年度内董事会分别以现场或通讯方式召开了8次会议。
1、第六届董事会第十四次会议于2012年1月9日以通讯方式召开,
会议审议通过了:《关于转让浙江华睿海越投资有限公司股权的议案》;
《关于完善财务相关管理制度的议案》。决议公告于2012年1月10日,刊
登于中国证券报、上海证券报。
2、第六届董事会第十五次会议于2012年3月23日以通讯方式召
开,会议审议通过了:《关于制定公司〈内部控制规范实施工作方案〉
的议案》;《关于修改公司〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》。
决议公告于2012年3月24日,刊登于中国证券报、上海证券报。


3、第六届董事会第十六次会议于2012年4月5日以通讯方式召开,
会议审议通过了:《关于与浙江山下湖珍珠集团股份有限公司签订互保
协议的议案》。决议公告于2012年4月7日,刊登于中国证券报、上海
证券报。
4、第六届董事会第十七次会议于2012年4月26日在杭州滨江海
越大厦本公司会议室召开,会议审议通过了:《2011年度总经理工作报
告》;《2011年度财务决算报告》(草案);《2011年度董事会工作报告》
(草案);《2011年度报告全文及其摘要》(草案);《2012年第一季度报
告全文及正文》;《关于2011年度利润分配方案的议案》;《关于公司2012
年度日常关联交易事项的议案》;《关于公司2012年度互保事项的议案》;
《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》;
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》;《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
有效期的议案》;《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司138万吨/
年丙烷与混合碳四利用项目长周期及次长周期设备采购计划的议案》;
《关于为控股子公司宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》;《关于
控股子公司宁波海越新材料有限公司申请项目融资的议案》;《关于召开
2011年度股东大会的议案》。决议公告于2012年4月28日,刊登于中
国证券报、上海证券报。
5、第六届董事会第十八次会议于2012年7月27日以通讯方式召
开,会议审议通过了:《关于全资子公司转让众泰控股集团有限公司股
权的议案》。决议公告于2012年8月1日,刊登于中国证券报、上海证
券报。

6、第六届董事会第十九次会议于2012年8月16日在杭州滨江海


越大厦本公司会议室召开,会议审议通过了:《2012年半年度报告及其
摘要》;《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》;《关于授权控股子公
司宁波海越新材料有限公司自主确定丙烷及混合碳四利用项目建设模
式、管理模式并签署相关合同的议案》;《关于召开2012年第一次临时
股东大会的议案》。决议公告于2012年8月18日,刊登于中国证券报、
上海证券报。
7、第六届董事会第二十次会议于2012年10月15日以通讯方式召
开,会议审议通过了:《关于参与国土资源部页岩气探矿权招标的议案》。
决议公告于2012年10月17日,刊登于中国证券报、上海证券报。
8、第六届董事会第二十一次会议于2012年10月25日以通讯方式
召开召开,会议审议通过了:《2012年第三季度报告全文及正文》。2012
年10月26日,第三季度报告正文刊登于中国证券报、上海证券报。
(二)、报告期内股东大会会议情况及决议内容

年度股东大会情况:2011年度股东大会于2012年5月18日在诸暨
市西施大街59号本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东
代理人共48名,代表股份11892.3683万股,占公司总股本的30.80%。
本次会议审议并通过了如下决议:《2011年度董事会工作报告》;《2011
年度监事会工作报告》;《2011年度财务决算报告》;《2011年年度报告
全文及其摘要》;《关于2011年度利润分配方案的议案》;《关于公司2012
年度日常关联交易事项的议案》;《关于公司2012年度互保事项的议案》;
《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》;
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》;《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
有效期的议案》;《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司138万吨/


年丙烷与混合碳四利用项目长周期及次长周期设备采购计划的议案》;
《关于为控股子公司宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》;《关于
控股子公司宁波海越新材料有限公司申请项目融资的议案》。决议公告
于2012年5月19日刊登于中国证券报、上海证券报。
临时股东大会情况:2012年第一次临时股东大会于2012年9月3
日在浙江省诸暨市西施大街59号本公司会议室召开。出席本次股东大
会的股东及股东代理人22名,代表股份11534.3602万股,占公司总股
本的29.87%,本次会议审议并通过了以下决议:《关于修改公司〈章程〉
部分条款的议案》;《关于授权控股子公司宁波海越新材料有限公司自主
确定丙烷及混合碳四利用项目建设模式、管理模式并签署相关合同的议
案》。决议公告于2012年9月4日,刊登于中国证券报、上海证券报。
二、2012年经营工作回顾
2012年对中国千千万万的企业来说,无疑是十分困难的一年。从全
球环境看,欧美主要经济体复苏缓慢,欧债危机阴霾不散,外需不振。
从国内环境看,一方面经济持续下滑,投资减速,出口萎缩,消费低迷;
另一方面,资金高度紧张,民间利率高企,用工成本攀升,企业负担沉
重。在这样的背景下,公司依然沉着、坚定,按照既定的转型发展、实
体兴企战略目标,扎实地推进各项工作,成绩显著,难能可贵。宁波海
越项目建设时间过半,进度过半,攻坚克难,稳步推进;03省道维权诉
讼获得胜诉;创投业务上市市值创出新高;油气业务稳中有进;老油库
土地归属明确,成功转性;舟山油储项目、新亭埠码头项目政策协调不
停顿,前期准备不停步;各项管理工作再上台阶。

在十分艰难的环境下,2012年公司实现营业收入19.21亿元,归属


于母公司股东的净利润539.75万元,每股收益为0.01元。经营业务基
本稳定,资产负债率有所下降,财务结构得到改善,企业负债表健康安
全,为2013年进一步推进各项工作打好了基础。
1、全力以赴,确保重点,宁波项目进展顺利
宁波海越138万丙烷和混合碳四利用项目是公司十二五发展规划的主体
工程,是公司转型发展、实体兴业的核心项目,是公司经营工作的重中
之重。为此,公司在资金、人才、资源等方面举公司之力,公司管理层
更是把主要精力倾注在宁波项目上。在宁波海越全体同志的努力下,项
目建设各项工作高歌猛进,捷报频传。
1)、一期项目资金彻底解决。资金始终是项目实施的最关键要素,
经调整后的一期项目总投资约为51.7亿元,除资本金外,还需向银行
贷款融资38亿元。在经济形势十分严峻,资金高度紧张,项目推进刻
不容缓的情况下,如果贷款不能落实到位,那么项目只能是空中楼阁,
纸上蓝图。2012年1月13日,公司申报的38亿项目贷款申请获得国家
开发银行审核通过。7月30日,国开行(作为牵头行和代理行)、工商
银行、农业银行、中国银行、交通银行、浦发银行五家银行的宁波分行
(作为参加行)组成贷款银团,联合签约向宁波海越项目提供总额为人
民币31.5亿元的贷款,贷款利率为基准利率。国开行还单独给予10年
期的美元贷款1亿元。贷款周期长、利率低,充分体现了以国开行为首
的几大银行对公司项目的认可和支持。资金问题的落实,扫除了项目最
大的障碍。

2)、周密部署,项目建设扎实推进。宁波海越项目投资巨大,装置
复杂,工艺要求高,除厂区各项建设外,还有码头、箱涵、界外管廊等,
任务之重超乎想象。宁波海越管理层和员工信念坚定,迎难而上,夜以


继日,忘我工作,项目建设稳步推进。2012年,组织和参与技术交流、
设计联络、物资采购等各类会议近2000次,逐项清理解决了项目建设
中存在的重点难点问题。
到2012年底,甲乙酮装置、丙烷脱氢装置、气分异辛烷装置、罐
区等主要装置及辅助设施都已完成基础设计,详细设计也在全面开展中。
30个主项,97个子项中,已有26个主项开始施工,开工率为87%。其
中投资最大,建设工期最长,施工难度最大的丙烷脱氢装置,已完成打
桩749根;储运罐区土建基础已全部交付安装,并已完成41台球罐中
21台的安装;行政中心大楼主体结构结顶,开始内部装修。
到2012年12月底,项目共签订物资采购合同60份,完成采购总
额分别达311846.91万元人民币和9810.65万美元。项目长周期设备采
购工作在3季度已基本完成。与成达公司的工程总包合同,于10月初
成功签订。各装置核心设备均已委托美国、意大利、德国等顶尖制造商
加工生产。2012年,宁波海越项目累计完成投资在30亿元以上,实现
了项目建设过半、任务过半目标。
3)、优化团队建设,健全管理制度。2012年,在项目快速推进过程
中,宁波海越公司团队建设不断优化,内部管理制度逐步健全。公司通
过网络招聘、定点招聘等方式,有针对性招聘合格人才。同时,积极与
各大专院校协调沟通,以定向委培办班等形式,确保项目建设的人才需
求。截止2012年底,主要管理骨干及生产运行部门人员已基本到岗,
公司员工总人数达到326人,员工整体素质相对较高,大专以上学历占
84.3%。公司还通过内培外训等各种方式,切实提高新员工的业务水平,
增强新员工的归属感和责任感,为2013年装置开工试生产储备了充足
的人力资源。


宁波海越还编制发布了各项管理制度共50余项,进一步规范了员
工的行为准则,提高了工作效率和工作执行力,增强了企业管理的水平,
为项目建设和运营管理提供了制度保障。
项目自实施以来,得到了宁波市和北仑区政府的全力支持和真诚服
务。宁波市委还把宁波海越新材料项目作为"三思三创"主题教育活动的
典型。宁波海越新材料有限公司被宁波市政府授予2012年度重点工程"
模范集体"称号,部分个人和班组被北仑区政府授予"建设功臣"和"先进
集体"称号。
2、加大配套投入,积极拓展市场,油气业务保持稳定
本报告期,油气业务在经济低迷,市场需求不旺以及5站出租带来
的零售终端减少的困难情况下,以变应变,坚持以效益最大化为目标,
加大基础配套设施的投入,完成了越都加油站的改建和油气库、七个加
油站的油气回收改造,积极拓展市场,全年吞吐油气35万吨、罐装液
化气超6千吨,实现油气销售收入17.89亿元,利润总额1053.78万元。
3、严控投资风险,创投业务成效显著
本报告期,公司创投业务逆势飘红,上市市值创出新高。直接和间接投
资项目中先后有远方光电、茂硕电源、北信源等数家企业上市。数个创
投项目也已在申报或资料准备中。报告期内,公司对众泰汽车项目实施
了转让退出,对宇天科技等项目实施跟踪管理,严控投资风险,争取收
益最大化。目前,公司累计实现了11个创投项目上市。
4、公路收费基本稳定,物业租赁收入略有增长
本报告期,公路收费业务受合作方制约和重要节假日高速公路免费
政策等影响,形势严峻。但全年收取通行费1505万元,与去年基本持
平。


本报告期,杭州海越置业有限公司稳步做好海越大厦租赁管理工作。
全年实现租金收入1484.92万元;楼层出租率达到88.5%,同比增加7.0%。
5、配合规划调整,舟山油储项目静候转机
本报告期,由于舟山油储项目涉及舟山新区规划调整,对大猫岛的
规划用途有所改变,需在舟山政府规划确定后才能启动。在规划调整过
程中,公司积极配合,努力协调,确保公司利益不受损害。根据舟山政
府相关部门的提议,拟将公司舟山油储项目置换到舟山本岛马岙港区。
拟置换的项目新址与大猫岛相比,地理位置更优,水电交通便利,建有
标准海堤,拥有10万吨深水岸线,项目建设成本、运营成本更低。公
司将加紧项目土地置换等相关工作,为项目早日启动创造条件。
6、依法维权,公路诉讼获得胜诉
本报告期,公司依法维权,公路诉讼获得胜诉。2004年6月,公司
十二都收费站迁至萧山河上镇,与萧山03省道收费站归并收费,萧山
方出于地方本位利益,违反省政府有关文件规定和双方合作协议,对萧
山籍统缴车辆实行免费放行,随后扩大到全部免费放行。多年来,给公
司造成了较大经济损失。为维护公司和股东利益,2010年6月公司向杭
州中院提起诉讼。2012年10月杭州中院作出判决,判萧山方赔偿公司
经济损失4500万元。萧山方不服判决,提起上诉。后经省高院调解,
双方签署和解协议,萧山方同意赔偿公司5400万元损失。公司通过依
法依据,有理有节的维权行动,维护了公司和股东利益。
7、老油库土地权属明确,成功转性

本报告期,公司协调政府各部门理清了历史问题,明确了公司诸暨
城区老油库土地权属,维护了公司利益。并完成了土地改为商住用地的
工作。但因政府资金紧张,报告期该宗土地未能实现土地收储,但列入


了2013年政府三十项重大发展事项中要明确解决的一项。
8、各项管理工作再上台阶
本报告期,公司各项管理工作再上台阶。1)、财务管理落到细处。
通过合理规划,全年减少流动资金贷款2亿元,节省流贷财务利息支出
近800万元。同时,加强财务核算,严把资金支付和费用审核;2)、加
强投资者关系管理工作。报告期,公司切实加强了投资者关系管理工作。
全年公司通过接待投资者来访,定向交流,现场调研,参与机构策略会,
建设公司网站,投资者关系互动平台,开通官方微博等多种方式,积极
与投资者沟通、交流。向投资者传导公司的发展战略,介绍投资项目的
建设进度,未来前景,释疑解惑,取得了良好效果;3)、安全管理常抓
不懈。全年通过各种方式组织油气库、加油站等部门开展应急救援演练,
加强重要节假日安全工作检查和安全隐患排查。切实做好建设项目现场
安全监管等工作,保持全年安全无事故;4)、法务管理走向规范。公司
通过加强法务工作,形成经营工作事前防范、事中控制、事后应对等法
律风险管控,切实维护公司合法权益。
在肯定成绩的同时,我们也存在不足:
2012年经营工作存在的主要问题:一是没有完成年度利润指标;二
是没有如期启动再融资计划;三是舟山油储项目进展缓慢;四是新亭埠
码头项目推进阻力较大;五是老油库土地拆迁补偿未能按预期到位。
客观地说,2012年没有完成的任务和工作,受经济形势和政策影响
较大,也反映出公司对形势的严峻程度估计不足。有待于我们总结经验
教训,在新的一年,再接再厉,加快推进。
三、2013年经营工作计划


各位股东:2013年公司是承前启后,继往开来的一年,是公司新的
主业即将形成,发展再攀高峰的一年。虽然经济复苏依然缓慢,外部形
势仍然严峻,但从内部因素看:公司的有利因素正在不断增加,基本面
正在不断改善,公司正面临一个加速发展的拐点,是值得期待的一年。
2013年公司经营工作的主要任务仍然是以公司十二五发展规划为
主线,加快实施转型发展,实业兴企的发展战略,着力推进宁波项目建
设,集中精力解决推进过程中的重点、难点和节点问题,确保经营业绩
稳定增长,重点项目建设稳步推进,各项管理工作再上台阶。
1、2013年度利润目标
2013年公司仍然处在主业转型的过渡阶段,宁波项目尚在建设中,
预计财务费用、管理费用和其他费用增幅较大,因此,业绩具有较大的
不确定性。公司综合各种因素,确定年度利润指标为6000万元,石油
业务、公路征费、创投业务、债券收益和其他可以预见的非经常性损益
构成上述年度利润目标。
2、确保宁波海越一期项目两套装置如期建成,投料试车

按照工程建设总体网络计划,项目2013年6月底前完成基础建设,
七月开始设备安装,气分烷基化、甲乙酮两套主装置11月底前完成机
械竣工,年底前投料试车。丙烷脱氢装置2014年3月底前投料试车。
今年是项目建设的关键时期。公司将继续在人财物上全方位给予支持。
同时,要求宁波海越管理团队,继续严格履行决策程序,严把进度关、
技术质量关、安全关、财务费用关;在抓好工程进度的同时始终将安全、
环保问题放在首位,努力将项目建成安全工程、环保工程,放心工程。
在抓好一期工程建设的同时,协调推进二期项目的前期准备,为适时推
进项目二期工程奠定基础。继续招贤纳才,加强团队建设、企业文化建


设。采取各种有力措施,确保实现宁波海越一期项目两套装置如期建成,
投料试车的目标。
3、推进再融资工作,优化公司资金调度,确保重点项目资金需求
公司2011年5月召开股东大会,通过了定向增发再融资方案,计
划募集资金8亿元,用于宁波138万吨丙烷和混合碳四利用项目的资本
金投入。但两年来,受制于涉房资产的处置进度,再融资计划始终未能
启动。由于公司涉房资产西湖文化广场项目虽物业位置好,但股权占比
小,总量大,租金低,评估定价难度较大。加上经济低迷,资金紧张,
股权转让剥离目标始终未能实现,成为再融资障碍。2013年公司将下决
心剥离涉房资产,排除再融资障碍,为启动再融资计划创造条件。
2013年公司还将加强与银行的协作,优化信贷结构,合理调配资金,
进一步降低信贷成本。于此同时,还将进一步盘活存量资产,集中资源
确保重点项目资金需求。
4、适时启动舟山成品油储备项目
2013年公司将加快舟山油储项目的土地置换和易址建设工作,并加
强与中石油的工作协调,加快完成舟山瑞泰的股权收购、规划设计、环
评安评等前期准备工作,争取项目早日开工建设。
5、安全经营油气业务
2013年对现有油气业务的总体要求仍然是,安全运营放在首位,现
有业务确保稳定。积极寻求新渠道,开拓新市场,取得新突破。
6、继续加强创投项目的上市推动和跟踪管理工作

2013年仍有数家创投项目已进入或准备进入上市申报程序,公司将
继续全力做好上市推动和协调配合工作;对于已上市且达到解禁期限的
项目,公司将把握时机,及时获利退出,收回资金,用于支持公司重点
项目建设;对于尚处培育期的创投项目,积极做好跟踪了解工作,及时


掌握基本面情况,对于出现问题的企业,及时采取应对措施。控制风险、
确保收益。
7、推动解决老油气库拆迁补偿问题
2012年老油库拆迁补偿没有到位主要原因也是受经济形势和房地
产政策影响。楼市低迷,政府收储供地积极性不高。2013年公司将根据
市场情况,择机推动政府收储挂牌,争取补偿资金到位。
8、完成新亭埠码头建设,争取年内投入使用
2012年新亭埠码头项目未能如期建成的原因,主要是码头建设涉及
当地村民的利益,部分村民阻挠工程建设,项目推进受阻。2013年公司
将积极协调政府相关部门,依靠政府力量,化解矛盾,排除障碍,加快
推进,争取年内建成投入使用。
9、加强和改善企业管理,探索和建立有效激励机制
2013年底和2014年,随着宁波项目一期工程建成投产,公司新的
主营业务将形成,公司业态,管理模式等方面都将发生根本改变。公司
将进一步加强和改善企业管理,探索和建立有效激励机制,进一步激发
管理者和员工的创造性、积极性,以股东利益最大化为目标,不断提高
公司的经济效益。
各位股东:2013年加快实施转型发展,实业兴企的发展战略,加快
推进宁波项目建设,集中精力解决推进过程中的重点、难点和节点问题,
确保一期项目两套装置机械竣工并投料试车,确保一套装置2014年1
季度投料试车是全年工作的重中之重。工作繁重,任务艰巨。但我相信,
在各级政府和广大股东的大力支持下,在公司全体员工和协作企业的共
同努力下,我们一定能够完成各项工作任务,实现各项目标。
谢谢大家!



浙江海越股份有限公司
2012年度股东大会
2012年度监事会工作报告
(2013年5月21日)
各位股东:
现将2012年度监事会工作情况报告如下,请予审议。
2012年,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,
认真履行监事会职责,做好监督工作,对公司决策程序、财务状况、关
联交易、董事、高级管理人员履行职责及公司重大事项进行了全面监督,
维护了公司和全体股东的权益。
一、监事会会议情况
报告期内公司共召开了三次监事会会议。
(一)第六届监事会第九次会议于2012年4月26日,在杭州滨江
海越大厦本公司会议室召开(现场方式)。
会议审议内容:1、审议《2011年度监事会工作报告》(草案);
2、审议《2011年度财务决算报告》(草案);3、审议《2011年度报告
及其摘要》(草案);4、审议《2012年第一季度报告全文及正文》;5、
审议《2012年日常关联交易事项的议案》。
(二)第六届监事会第十次会议于2012年8月16日,在杭州滨江
海越大厦本公司会议室召开(现场方式)。
会议审议内容:审议《2012年半年度报告及其摘要》。

(三)第六届监事会第十一次会议于2012年10月25日以通讯方式


召开。
会议审议内容:审议《2012年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作的独立意见:
公司监事会成员通过列席董事会、股东大会会议以及日常的考察了
解等多种监督形式,对公司的重大决策活动进行了监督检查;对公司董
事、经理及其他高级管理人员执行职务情况进行了监督;积极支持董事
会、经营班子的各项工作和决议,并对其执行情况进行监督;为公司的
发展提出了意见和建议。监事会认为:公司在2012年度能依法规范运
作,公司董事会全体成员及其他高级管理人员,忠于职守、勤勉敬业。
在执行公司职务时,能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司
章程》的规定,维护股东的利益和公司的合法权益。年度内未发现公司
董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损
害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务状况的独立意见

年度内监事会对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责任制等
进行了全面的监督检查,并不定期检查公司业务和财务情况,重点审阅
公司财务资料,通过审查,监事会认为,公司严格执行了财经法规和财
务制度,公司财务会计制度健全,执行是有效的。监事会还对2012年
度财务报告进行了核查,认为公司的财务报表是真实合法的。天健会计
师事务所对2012年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见
的审计报告,监事会认为,该报告客观、公正地反映了本公司的财务状


况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本年度公司无重大收购、出售资产情况。
五、监事会对公司关联交易的独立意见
通过对公司关联交易的监督检查,监事会认为,公司的关联交易符
合公司《关联交易制度》相关规定,关联交易定价以市场价格为依据,
体现了关联交易定价的公允性,符合有关规定,公司的关联交易是必要
的,未损害中小股东的利益。
2013年,监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能,
加强对公司重大事项决策及股东大会决议执行情况等的监督,切实履行
监督职能。
谢谢大家!



浙江海越股份有限公司
2012年度股东大会
2012年度财务决算报告
(2013年5月21日)
各位股东:
我受总经理委托,将公司2012度财务状况和经营成果汇报如下,
请予审议。
一、2012年度经营业绩
2012年公司实现营业总收入192,071.15万元,实现净利润
1,705.82万元,其中归属于母公司股东的净利润539.75万元,少数股
东权益1,166.07万元,基本每股收益为0.01元,与2011年度相比,归
属于母公司股东的净利润略有减少。
影响本期利润的因素具体包括以下内容:
1、营业收入与营业成本

单位:万元

项目

本期数

上年数

增减比率(%)

营业收入

192,071.15

185,050.28

3.79

其中:主营业务收入

190,477.29

184,099.88

3.46

其他业务收入

1,593.86

950.4

67.70

营业成本

187,258.28

178,905.31

4.67

其中:主营业务成本

186,828.90

178,562.02

4.63

其他业务支出

429.38

343.29

25.08



2012年度,公司实现营业收入192,071.15万元,营业成本


187,258.28万元,与上年同期基本持平,其他业务收入和其他业务成本
分别增加长67.70%和25.08%,主要是因为本期因新增加油站租赁收入
940万元,同时相应增加支出416.93万元。
主营业务分行业分析如下:

单位:万元

分行业

营业收入

营业成本

营业利润
率(%)

营业收入比
上年增减(%)

营业成本比
上年增减(%)

营业利润率
比上年增减
(%)

成品油销售

156,643.33

154,855.33

1.14

2.90

4.19

-1.23

液化气销售

22,222.11

21,579.73

2.89

12.21

11.63

0.50

公路征费

1,505.41

1035.99

31.18

-1.94

-0.83

-0.77

房屋租赁

1,484.92

724.07

51.24

6.76

11.21

-1.95

商品销售

8621.53

8609.28

0.14

-5.63

-3.41

-2.30

小计

190,477.30

186,804.40











本期成品油销售收入156,643.33万元,比去年增长2.90%,主要是
因为本年度上半年油品市场价格一路走低,市场疲软,下半年来,成品
油市场形势有所好转,石油部抓住这一有利时机,加大销售力度,特别
是针对区域外的外购外销力度,使公司成品油的销售在下半年得以迅速
回升,全年销售收入同比略有增长;
液化气销售收入22,222.11万元,营业成本21,579.73万元,营业收
入和营业成本均同比小幅增长,营业利润率与去年基本持平;
商品销售收入、公路征费收入和成本与去年基本持平。
房屋租赁收入较去年同期略有增加,主要原因是控股子公司杭州
海越置业有限公司继续租出剩余房源,租赁收入有所增加。

2、利润表其他项目


利润表项目

本期数

上年同期数

变动幅度

营业收入

1,920,711,496.60

1,850,502,829.72

3.79%

营业成本

1,872,582,843.74

1,789,053,120.72

4.67%

管理费用

67,193,388.51

43,249,985.56

55.36%

财务费用

52,790,411.69

50,775,635.78

3.97%

资产减值损失

623,989.48

-1,670,737.89

137.35%

公允价值变动损益

2,114,017.04

-8,853,624.41

123.88%

投资收益

49,132,879.84

63,760,666.33

-22.94%

营业外收入

81,873,763.45

7,193,877.98

1,038.10%

营业外支出

2,237,731.03

4,865,320.74

-54.01%

所得税费用

15,993,038.86

-2,298,827.95

795.70%

归属于母公司股东
的净利润

5,397,487.63

8,793,285.25

-38.62%

少数股东损益

11,660,715.78

-6,169,690.66

289.00%



(1)管理费用同比增加55.36%,主要原因系控股子公司宁波海越新
材料有限公司职工薪酬及公司税费、办公和会议费等增加较多。
(2)资产减值损失同比增加137.35%,主要是公司根据会计政策计
提的坏帐准备增加。
(3)公允价值变动损益同比增加123.88%,主要原因为全资子公司
浙江天越创业投资有限公司本期交易性金融资产公允价值变动增加所
致。
(4)营业外收入同比增加1,038.10%,主要原因为控股子公司宁波
海越新材料有限公司本年收到的政府补助增加。
(5)营业外支出同比减少54.01%,主要是本期捐赠支出减少。

(6)所得税费用同比增加795.70%,主要原因为公司本期应纳税所


得额增加导致当期所得税费用增加。
(7)投资收益同比减少22.94%,明细如下:

单位:元

项目

本期数

上年同期数

成本法核算的长期股权投资收益

7,502,582.00

5,481,358.73

权益法核算的长期股权投资收益

-15,061,066.34

18,637,502.56

处置长期股权投资产生的投资收益



4,541,828.59

交易性金融资产持有期间取得的投资收益

167,411.44

390,385.04

持有至到期投资持有期间取得的投资收益

33,718,379.50

33,718,379.50

可供出售金融资产持有期间取得的投资收益

1,485,224.60

547,604.48

处置交易性金融资产取得的投资收益



443,607.43

处置可供出售金融资产取得的投资收益

21,320,348.64



合计

49,132,879.84

63,760,666.33



本年增加处置可供出售金融资产(宏磊股份)获得的投资收益
2,132.03万元,而权益法核算的长期股权投资收益则减少3,369.86万
元。
二、财务状况
1、资产状况
截至2012年12月31日,公司总资产为328,641.34万元,其中流
动资产为58,959.38万元,非流动资产为269,681.96万元。

单位:元

资产负债表项目

期末数

期初数

变动幅度

货币资金

444,027,014.22

285,975,500.82

55.27%

预付款项

17,318,573.35

52,481,284.42

-67.00%




应收股利

72,582.00

2,306,000.00

-96.85%

其他应收款

6,860,773.57

26,521,486.94

-74.13%

其他流动资产

16,420,175.57

2,719,750.99

503.74%

可供出售金融资产

212,248,957.24

148,741,442.08

42.70%

在建工程

881,215,604.30

57,180,185.51

1,441.12%

短期借款

460,000,000.00

630,000,000.00

-26.98%

应付票据



30,000,000.00

-100.00%

应付账款

77,980,750.09

17,835,132.77

337.23%

预收款项

106,500,623.65

4,843,763.25

2,098.72%

应付职工薪酬

5,657,048.73

3,984,544.53

41.97%

应交税费

12,621,587.70

8,314,158.64

51.81%

应付利息

10,926,145.30

1,516,100.00

620.67%

一年内到期的非流动
负债

25,000,000.00

15,000,000.00

66.67%

长期借款

927,265,000.00

127,500,000.00

627.27%

递延所得税负债

32,958,946.06

12,697,717.27

159.57%

资本公积

300,129,994.98

219,138,581.35

36.96%

少数股东权益

331,595,139.33

221,934,423.55

49.41%



(1)货币资金同比增加55.27%,主要原因为控股子公司宁波海越新
材料有限公司本期新增138万吨/年丙烷和混合碳四利用项目长期借款
资金增加。
(2)预付帐款同比减少67%,主要原因为控股子公司宁波海越新材
料有限公司预付采购款减少。
(3)应收股利减少96.85%,主要原因为期末被投资公司宣告发放的
股利减少。


(4)其他应收款减少74.13%,主要原因为公司本期已收到期初股
权转让款2,500.00万元。
(5)其他流动资产同比增加503.74%,主要原因为本期待抵扣增值
税进项税额及预缴各项税费较多。
(6)可供出售金融资产同比增加42.70%,主要原因为全资子公司浙
江天越创业投资有限公司将持有的北京北信源软件股份有限公司的股
权,从长期股权投资转列为可供出售金融资产核算,同时本期公司已出
售持有的浙江宏磊铜业股份有限公司股权。
(7)在建工程同比增加1,441.12%,主要原因是公司控股子公司宁
波海越新材料有限公司138万吨/年丙烷和混合碳四利用项目投入增加。
资产结构分析:流动资产占公司总资产的17.94%,非流动资产占公
司总资产的82.06%。
2、负债情况
截至2012年12月31日,公司负债总额为191,996.19万元,其中
流动负债为71,492.13万元,非流动负债为120,504.06万元。

单位:元

项目

期末数

期初数

增减变动(%)

短期借款

460,000,000.00

630,000,000.00

26.98%

应付票据



30,000,000.00

-100.00%

应付账款

77,980,750.09

17,835,132.77

337.23%

预收款项

106,500,623.65

4,843,763.25

2098.72%

应付职工薪酬

5,657,048.73

3,984,544.53

41.97%

应交税费

12,621,587.70

8,314,158.64

51.81%

应付利息

10,926,145.30

1,516,100.00

620.67%

一年内到期的非流动负债

25,000,000.00

15,000,000.00

66.67%




长期借款

927,265,000.00

127,500,000.00

627.27%

递延所得税负债

32,958,946.06

12,697,717.27

159.57%

资本公积

300,129,994.98

219,138,581.35

36.96%

少数股东权益

331,595,139.33

221,934,423.55

49.41.%



(1)短期借款本期减少26.98%,主要原因是公司本期归还部份短期
借款。
(2)应付票据同比减少100%,主要原因是公司期末未开具银行承兑
汇票。
(3)应付帐款同比增加337.23%,主要原因是公司控股子公司宁波
海越新材料有限公司138万吨/年丙炳和混合碳四利用项目期末工程设
备款增加。
(4)预收帐款同比增加2,098.72%,主要原因是公司全资子公司浙
江海越创业投资有限公司期末预收众泰控股集团有限公司股权转让款。
(5)应付职工薪酬同比增加41.97%,主要原因是公司期末尚未发放
的职工薪酬增加所致。
(6)应交税费同比增加51.81%,主要原因是控股子公司宁波海越新
材料有限公司期末应交企业所得税增加所致。
(7)应付利息同比增加620.67%,主要原因是期末长期借款增加,
相应的应付借款费用增加。
(8)递延所得税负债同比增加159.57%,主要原因是公司全资子公
司浙江天越创业投资有限公司本期可供出售金融资产公允价值变动引
起的应纳税暂时性差异增加。
(9)资本公积同比增加36.96%,主要原因系可供出售金融资产公允
价值变动增加。
(10)少数股东权益同比增加49.41%,主要原因系控股子公司宁
波海越新材料有限公司少数股东新增出资9,800.00万元。


负债情况分析:按母公司口径计算,资产负债率为45.21%,负债率
较为合理。
3、权益情况
股东权益为136,645.15万元,其中归属于公司普通股股东的权益
为103,485.63万元,少数股东权益33,159.51万元。
归属于公司普通股股东的权益中,股本为38,610.00万元,资本公
积30,013.00万元,盈余公积11,174.25万元,未分配利润23,688.38
万元。
截至2012年12月31日,每股净资产2.68元,加权平均净资产收
益率为0.54%。


三、现金流量

项目

2012年度

2011年度

增减比例(%)

经营活动产生的现金流量净额

8,725.24

20,248.58

-56.91

投资活动产生的现金流量净额

-57,441.27

-25,818.74

-122.48

筹资活动产生的现金流量净额

65,370.14

21,373.34

205.85



本年度,公司经营活动产生的现金流量净额为8,725.24万元,同比
下降56.91%,主要原因是公司上期收到中国石油天然气股份有限公司浙
江绍兴销售分公司的25年加油站租赁费21,150.00万元。
投资活动产生的现金流量净额为-57,441.27万元,同比减少
122.48%,主要由于控股子公司宁波海越新材料有限公司138万吨/年混
合碳四利用项目支出增加,造成本年购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付现金增加。
筹资活动产生的现金流量净额为65,370.14万元,同比增加205.85%,
主要由于宁波海越为138万吨/年混合碳四利用项目的长期借款增加。



四、重大投资情况
(一)本期无募集资金投资项目。
(二)非募集资金投资项目

2012年4月9日,公司利用自有资金,按持股比例对控股子公司宁波
海越新材料有限公司增资10,200.00万元,增资后宁波海越注册资本变
更为60,000.00万元。 截至2012年12月31日,宁波海越的138万吨
/年混合碳四利用项目已投入87,519.01万元。


五、其他重要事项
1、根据2012年7月23日控制子公司浙江海越创业投资有限公司(以
下简称海越创投)与众泰控股集团有限公司法定代表人金浙勇签署的
《股权转让协议书》,海越创投以14,500万元价格将其持有的众泰控股
集团有限公司3.79%股权出让给金浙勇。根据《股权转让协议》约定,
全部股权转让款付清之前,海越创投保留目标股权的股东权利;股权转
让款付清之后,才视为双方完成股权转让行为,海越创投公司同意金浙
勇根据海越创投公司出具的收到全部股权转让款的凭据及本协议办理
相应工商股东变更登记手续;当金浙勇付清股权转让款后,才按其受让
股权的比例分享众泰控股集团有限公司的利润,分担相应的风险及亏损。
截至2012年12月31日,海越创投公司已收到股权转让款10,000万元,
记入预收账款科目。
2、2012年10月9日,公司控股子公司宁波海越新材料有限公司与
宁波经济技术开发区控股有限公司共同出资设立了宁波北仑青峙热力
有限公司,该公司注册资本500万元,其中宁波海越公司认缴出资200
万元,占该公司注册资本的40%,截至2012年12月31日,宁波海越已
缴付该出资款。



六、对外担保情况

单位:万元

互保单位名称

互保协议金额

互保起止日

实际担保金额

海亮集团有限公司


25,000.00

2012.5.26-2013.5.25


24,809.00

浙江盾安人工环境股份有限公司


12,000.00

2012.9.28-2013.9.27


5,983.77

浙江省耀江实业集团有限公司


8,000.00

2012.5.15-2013.5.14


5,000.00

千足珍珠集团股份有限公司


6,000.00

2012.4.5-2013.4.4


3,480.00

合 计


51,000.00




39,272.77



截止2012年12月31日,公司实际为这四家互保单位提供担保额
度为39,272.77万元。
以上担保事项已获2011年度股东大会审议通过,现被担保单位运
营正常,无异常迹象。
谢谢大家!



浙江海越股份有限公司
2012年度股东大会
关于审议《2012年年度报告全文及其摘要》的议案
各位股东:

本公司《2012年年度报告全文及其摘要》(草案)已经编制完成,
已于2013年4月27日在上海证券交易所网站和中国
证券报、上海证券报披露。
现提请股东大会审议。
2013年5月21日
浙江海越股份有限公司


2012年度股东大会
关于2012年度利润分配方案的议案
各位股东:
根据天健会计师事务所的审计,2012年度母公司实现净利润
7,084,541.79元,根据公司章程按母公司净利润提取法定盈余公积
708,454.18元,加上年初未分配利润251,404,930.35元,2012年度可
供股东分配的利润为 257,781,017.96元。
拟以2012年末总股本38,610万股为基数,每10股派发现金股利
0.50元(含税),共计派发19,305,000.00元,剩余238,476,017.96元
滚存至以后年度分配。
现提请股东大会审议。
2013年5月21日
浙江海越股份有限公司


2012年度股东大会
关于公司2013年日常关联交易事项的议案
各位股东:

为了进一步理顺公司2013年日常关联交易,公司对2013年的日常
关联交易进行了合理的预计,现将公司2013年度的日常关联交易提交
股东大会审议:

关联交
易类别

产品

关联方

2012年实际数

2013年预计数

关联交易
金额(万
元)

占同类
交易金
额的比
例%

关联交
易金额
(万元)

占同类
交易金
额的比
例%

采购

成品油

诸暨中油海越油
品经销有限公司

4797.36

3.12

20000

13

租赁

海越国
贸大楼

诸暨中油海越油
品经销有限公司

11

15

11

15





2013年5月21日
浙江海越股份有限公司


2012年度股东大会
关于公司2013年度互保事项的议案
各位股东:
公司与相关企业经友好协商,拟在2013年度与下述四家企业签订
互保协议,互保金额合计:69,000万元。
一、协议情况
1、拟与海亮集团有限公司签订《互保协议》。担保总金额为25,000
万元人民币,担保方式为等额连带责任互保,担保期为:2013年5月26
日至2013年12月31日。
2、拟与浙江盾安人工环境股份有限公司签订担保总金额为30,000
万元人民币,担保方式为等额连带责任互保,担保期为一年的《互保协
议》。
3、拟与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为8,000万
元人民币,担保方式为等额连带责任互保,担保期为一年的《互保协议》。
4、拟与千足珍珠集团股份有限公司签订担保总金额为6,000万元
人民币,担保方式为等额连带责任互保,担保期为一年的《互保协议》。
二、企业基本情况:
1、海亮集团有限公司,经营范围:经销:金属材料及制品,建筑装潢
材料,化工原料,日用杂品,文体用品;种植业。养植业。物业管理等。公
司注册地址:诸暨市店口镇解放路386号。注册资本:238,989万元。
法定代表人:冯亚丽。公司类型:有限责任公司。截止2012年12月31
日,总资产4,133,890.26万元,净资产1,404,955.00万元,净利润
253,280.75 万元(未经审计)。

2、浙江盾安人工环境股份有限公司(系上市企业,股票代码:


002011)。经营范围:制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料制
造、销售和服务暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装;实业
投资;经营进出口业务。注册地址:浙江省诸暨市店口工业区。注册资
本:83,793.75万元。法定代表人:周才良。截止2012年12月31日,
总资产1,010,994.19万元,净资348,238.35万元,净利润35,409.33
万元(经审计)。
3、浙江省耀江实业集团有限公司。经营范围:实业投资开发,金
属材料,机电设备,建筑材料,化工原料及产品(不含危险品及易制毒
品),电子产品,轻纺原料,五金交电等。公司注册地址:杭州市环城
北路305号耀江发展中心。法定代表人:汪曦光。公司类型:有限责任
公司。注册资本:8,500万元。截止2012年12月31日,总资产230,653.13
万元,净资产111,439.60万元,净利润16,010.14万元(未经审计)。
4、千足珍珠集团股份有限公司(系上市企业,股票代码:002173)。
经营范围:珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品加工,销售,金银饰品装配加
工、销售,珍珠养殖,实业投资,经营进出口业务。公司注册地址:浙
江诸暨市山下湖镇郑家湖村。注册资本:20,550万元。法定代表人:陈
夏英。截止2012年12月31日,总资产101,289.16万元,净资产
52,022.03,万元,净利润3,859.21万元(经审计)。
通过本公司对上述公司的资信情况调查,认为上述公司的资信及盈
利状况较好,与其进行互保不会损害本公司的利益。认为上述互保额度
所产生的风险是公司所能控制的。
现提请股东大会审议。
2013年5月21日
浙江海越股份有限公司


2012年度股东大会
关于续聘天健会计师事务所为公司
2013年度财务审计机构的议案
各位股东:
本公司多年聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审
计机构。根据该所的执业水准、执业品质和在业内的地位和影响,建议
2013年度继续聘请天健会计师事务所为公司财务审计机构。
现提请股东大会审议。
2013年5月21日



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